Zakładanie spółki z o.o. w 2025 – krok po kroku z perspektywy prawnika
Planujesz działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale gubisz się w nowych przepisach i elektronicznych formularzach? Adwokat Wronki pokazuje krok po kroku, jak w 2025 r. bezpiecznie i sprawnie założyć spółkę z o.o. – od wyboru wspólników po pierwszy wpis w KRS. Dzięki temu unikniesz zbędnych kosztów, a firma wystartuje z solidnym zapleczem prawnym.
Co zmieniło się w 2025 r.?
Kluczowe akty i nowelizacje
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) – podstawowy akt regulujący spółkę z o.o.; nowela z 1 lutego 2025 r. ułatwiła zdalne walne zgromadzenia oraz wprowadziła obowiązkowy e-Rejestr Udziałów.
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym – od 2024 r. wszystkie wnioski składasz wyłącznie online przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
Rozporządzenie w sprawie wzorcowej umowy S24 (2025) – dopasowało elektroniczny formularz do zmian w k.s.h. (m.in. kapitał zakładowy w walucie obcej).
Polski Ład 3.0 – utrzymał 9 % CIT dla małych podatników oraz wprowadził e-evidence VAT prowadzone w KSeF od lipca 2025 r.
Krok-po-kroku: jak założyć spółkę z o.o. w 2025 r.
1. Wybór wspólników i nazwy
Sprawdź nazwę w CEIDG, KRS i EUIPO, by uniknąć kolizji z cudzym znakiem.
Przygotuj dane wspólników: PESEL/NIP, adresy, e-maile do e-doręczeń.
Zanim podpiszesz umowę, upewnij się, że wspólnicy dysponują Profilami Zaufanymi lub kwalifikowanymi e-podpisami.
2. Przygotowanie umowy spółki
S24 (wzorzec) – najszybciej (24 h, kapitał tylko w pieniędzy), lecz szablon ogranicza elastyczność (brak umów wspólników, uprzywilejowania udziałów).
Akt notarialny – drożej, ale pozwala dodać:
klauzule drag-/tag-along,
zapisy lock-up,
szczegółowy katalog spraw wymagających jednomyślności.
Od 2025 r. akt notarialny możesz podpisać online (wideokonferencja z notariuszem), o ile wszyscy posługują się kwalifikowanym e-podpisem.
3. Wniesienie kapitału zakładowego
Minimalny kapitał nadal 5 000 zł; od 2025 r. można go wyrazić w EUR, USD lub CHF (przeliczane wg kursu NBP).
Kapitał pieniężny wpłacasz na rachunek powierniczy (nowy wymóg banku lub SKOK).
4. Rejestracja w KRS
Zaloguj się do PRS → wybierz „Zgłoszenie spółki” → wskaż tryb (S24 lub notarialny).
Dołącz:
umowę spółki (PDF z e-podpisami),
oświadczenie o wniesieniu kapitału,
adresy członków zarządu do e-doręczeń.
Opłać 250 zł (S24) lub 500 zł (akt notarialny) + 100 zł ogłoszenie w MSiG.
Termin wpisu: do 7 dni roboczych (S24 zazwyczaj 24-48 h).
5. NIP, REGON i rejestracja w VAT
Wpis w KRS automatycznie generuje NIP i REGON. Jeśli planujesz być VAT-owcem od startu, zaznacz to we wniosku (czyli VAT-R online).
6. Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego (CRBR)
Masz 7 dni od wpisu w KRS, by wskazać właścicieli powyżej 25 % udziałów lub kontrolujących głosowania. Kary za opóźnienie: do 1 mln zł.
7. E-Rejestr Udziałów
Od 2025 r. każda spółka prowadzi elektroniczny rejestr udziałów (ERSUD):
samodzielnie w systemie PRS (bezpłatnie) lub
zlecając domowi maklerskiemu/księgowemu (koszt od 50 zł / mies.).
Brak ERSUD = grzywna do 50 tys. zł dla zarządu.
Co zrobić?
🆔 Zweryfikuj nazwę i dostępność domeny.
✍️ Ustal formę umowy: S24 czy akt notarialny online.
💳 Otwórz rachunek powierniczy na kapitał zakładowy.
🗂 Złóż wniosek w PRS i opłać wpis.
📑 Zgłoś spółkę do CRBR w 7 dni.
📘 Uruchom ERSUD i aktualizuj przy każdej zmianie udziałów.
Częste błędy i pułapki
Niedoszacowanie klauzul korporacyjnych
Wzorzec S24 kusi szybkością, ale brak zapisów o zakazie konkurencji czy sposobie wyjścia inwestora może zablokować rozwój spółki po roku działalności.
Spóźniony wpis w CRBR
System wysyła jedynie ciche przypomnienie mailowe; przeoczenie terminu kończy się automatyczną karą. Zarząd odpowiada solidarnie.
Zaniedbanie e-Rejestru Udziałów
Aktualizacja ERSUD po każdej cesji udziałów jest obowiązkowa. Bez niej nabywca nie zyska praw korporacyjnych, a stary właściciel może odpowiadać za zobowiązania.
„Mały” CIT bez analizy limitu
Utrzymanie 9 % CIT wymaga przychodu poniżej 2 mln euro. Jednorazowa faktura eksportowa może przekroczyć próg i podnieść stawkę do 19 %.
Założenie spółki z o.o. w 2025 r. jest prostsze niż kiedykolwiek – o ile znasz elektroniczne narzędzia i nowe obowiązki (CRBR, ERSUD, KSeF). Warto rozważyć profesjonalne wsparcie, aby umowa spółki naprawdę chroniła wspólników, a rejestracja przebiegła bez zwrotów sądowych.
Planujesz spółkę lub potrzebujesz zmian w już istniejącej? Skontaktuj się z kancelarią Aleksandra Rodakiewicz – Adwokat Wronki:
Tel. 605-608-608
E-mail: adwokat@adwokatrodakiewicz.pl
Razem zbudujemy solidne fundamenty Twojego biznesu.