Konflikt wspólników: jak skutecznie zabezpieczyć się w umowie spółki?
Spółka z o.o. to wygodna forma prowadzenia biznesu, ale nawet najlepsza koncepcja może ugrzęznąć w konflikcie wspólników. Gdy interesy partnerów zaczynają się rozjeżdżać, spór potrafi zablokować operacje i odebrać firmie wartość. Adwokat Rokietnica pokazuje, jak już na etapie umowy spółki zbudować bezpieczne mechanizmy – tak, aby ewentualny konflikt można było szybko rozwiązać lub z niego wyjść, nie niszcząc przedsiębiorstwa.
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) – określa minimalne wymogi umowy, prawa i obowiązki wspólników, tryb podejmowania uchwał, zasady zbywania udziałów oraz rozwiązania spółki.
Kodeks cywilny – reguluje swobodę kontraktowania; dzięki niej możesz dodać nadobowiązkowe zabezpieczenia (drag-along, lock-up, klauzule rozstrzygania sporów).
Prawo upadłościowe i restrukturyzacyjne – wchodzi w grę, gdy konflikt paraliżuje firmę i prowadzi do niewypłacalności.
Zanim podpiszesz umowę spółki, upewnij się, że wszystkie mechanizmy konfliktowe są spójne z k.s.h. i nie naruszają bezwzględnie obowiązujących przepisów (np. prawa mniejszości do informacji).
Krok-po-kroku: jak zabezpieczyć się przed konfliktem wspólników
1. Doprecyzuj przedmiot działalności i cele strategiczne
Im bardziej ogólne PKD, tym trudniej udowodnić, że dana decyzja wykracza poza uzgodniony zakres. Określ:
główne linie biznesowe,
zakaz zmiany branży bez kwalifikowanej większości,
limity inwestycji w projekty niezwiązane z core businessem.
2. Wprowadź katalog spraw wymagających jednomyślności
Typowe „veto list”:
podział zysku,
zbycie (lub obciążenie) kluczowych aktywów,
zmiany w kapitale zakładowym,
emisja nowych udziałów / wprowadzenie inwestora.
Dzięki temu mniejszościowy wspólnik ma realny wpływ, a większościowy – klarowną procedurę „co dalej”, gdy veto jednak padnie (mediacja, arbitraż, wykup).
3. Zadbaj o mechanizmy wyjścia („exit”)
Drag-along – większość może wymusić sprzedaż 100 % udziałów przy atrakcyjnej ofercie inwestora.
Tag-along – mniejszość może „podpiąć się” pod sprzedaż udziałów większości, by uniknąć pozostania w spółce z nowym, niechcianym wspólnikiem.
Option call/put – prawo odkupu udziałów po z góry określonym wzorze (np. EBIT×X) gdy zaistnieją zdefiniowane zdarzenia sporne (deadlock).
4. Skonstruuj „deadlock clause” – co zrobić, gdy głosowania utkną?
Przykładowa procedura:
30 dni negocjacji wspólników lub zarządów,
Mediacja przed arbitrem KIG lub inną izbą handlową,
Aukcja holenderska – każdy składa zamkniętą ofertę na udziały drugiego, wygrywa wyższa,
Likwidacja spółki – ostateczność, gdy wszystkie kroki zawiodą.
5. Ogranicz konkurencję wspólników
Klauzula non-compete powinna:
obowiązywać co najmniej 12 mies. po sprzedaży udziałów,
obejmować konkretne rynki geograficzne i produktowe,
przewidywać karę umowną (ryczałt) za każde naruszenie.
6. Ustal zasady finansowania i dywidendy
Minimalny próg zysków niepodzielonych (np. 20 % rocznego zysku) dla stabilnego cash flow.
Obowiązek dopłat / podwyższenia kapitału wyłącznie większością kwalifikowaną.
„Waterfall” wypłat dla inwestorów uprzywilejowanych (jeśli występują).
7. Zapewnij transparentność informacji
Obowiązek kwartalnych raportów zarządu (finanse + KPI operacyjne).
Prawo każdego wspólnika do zdalnego wglądu w księgi (ERSUD) i odpisy dokumentów księgowych w terminie 3 dni roboczych.
Kara umowna za nieudzielenie informacji lub zatajanie danych.
Co zrobić?
📑 Zmapuj ryzyka – wypisz, jakie decyzje mogą wywołać spór.
✍️ Wpisz drag/tag-along i procedurę deadlock do umowy.
💰 Ustal formułę wyceny udziałów na wypadek wykupu (EBITDA, wycena rynkowa, biegły).
🔐 Dodaj non-compete i karę umowną w razie złamania zakazu.
🗓 Określ harmonogram raportów zarządu i dostępu do dokumentów.
Częste błędy i pułapki
Brak precyzyjnej procedury wykupu udziałów
Gdy konflikt wybuchnie, dogadanie się co do wyceny bywa nierealne – kończy się sądem i paraliżem spółki. Gotowy algorytm (np. średnia z dwóch wycen biegłych) przyspiesza rozstanie.
Zbyt niska kara umowna za non-compete
Jeśli konkurencyjny biznes może wygenerować miliony, kara 50 000 zł przestaje straszyć. Kara powinna być nie niższa niż szacunkowy roczny zysk z naruszenia.
„Martwe” drag-along / tag-along
Klauzula bez harmonogramu (terminy, forma powiadomień) nie zadziała – sprytny wspólnik będzie opóźniał lub kwestionował skuteczność zawiadomienia.
Nadmierne ograniczenia mniejszości
Całkowite wyłączenie prawa veta może naruszyć ustawową ochronę wspólników mniejszościowych; sąd może uznać postanowienie za nieważne albo zastosować artykuł 249 k.s.h. i uchylić uchwałę.
Umowa spółki to nie formalność, lecz najtańsza polisa na wypadek konfliktu wspólników. Dzięki starannie zaprojektowanym klauzulom – wykupu, deadlock, non-compete – firma zyskuje elastyczność w kryzysie, a udziałowcy mogą rozstać się bez sądowej batalii i dewastacji wartości przedsiębiorstwa.
Potrzebujesz audytu swojej umowy lub tworzysz nową spółkę? Skontaktuj się z kancelarią Aleksandra Rodakiewicz – Adwokat Rokietnica:
Tel. 605-608-608
E-mail: adwokat@adwokatrodakiewicz.pl
Pomożemy wpisać do umowy mechanizmy, które zabezpieczą Twoje interesy na lata.