Umowa o poufności (NDA) – 7 kluczowych klauzul, których nie możesz pominąć

Wymiana know-how, negocjacje z inwestorem, a może outsourcing kluczowego procesu? Za każdym razem warto zabezpieczyć tajemnice firmy – i właśnie do tego służy umowa o poufności (NDA). Adwokat Rokietnica przedstawia siedem kluczowych klauzul, które chronią Twoje interesy, gdy dzielisz się wrażliwymi danymi z kontrahentem lub potencjalnym partnerem biznesowym.

Umowa NDA nie jest w Polsce odrębnie uregulowana, lecz opiera się na:

• zasadzie swobody umów (Kodeks cywilny),

• ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa,

• RODO – poufność danych osobowych,

• pośrednio także na Kodeksie karnym (art. 266 § 1 – ujawnienie informacji).

W praktyce to od treści NDA zależy, czy w razie nadużycia naprawdę odzyskasz kontrolę nad tajemnicą i zrekompensujesz stratę.

7 kluczowych klauzul, których nie możesz pominąć

1. Definicja „informacji poufnych”

Im precyzyjniejsza, tym lepiej. Wymień przykłady: kody źródłowe, prototypy, strategie marketingowe, wyniki badań. Unikaj ogólników typu „wszystkie informacje”, bo sąd może uznać zapis za niewykonalny.

2. Cel ujawnienia danych

Określ, do czego druga strona może użyć przekazanych informacji (np. „wyłącznie do analizy inwestycji X”). Zawężenie celu ogranicza pole do nadużyć.

3. Okres obowiązywania poufności

Standard to 3–5 lat od zakończenia współpracy, lecz w branżach R&D warto rozważyć dłuższy, a nawet bezterminowy okres ochrony wybranych technologii.

4. Wyłączenia odpowiedzialności

Zastrzeż, że NDA nie obejmuje informacji:

• powszechnie znanych lub publicznie dostępnych,

• uzyskanych legalnie od osoby trzeciej,

• ujawnionych na mocy prawa lub orzeczenia sądu (po uprzednim zawiadomieniu).

5. Środki techniczne i organizacyjne

Warto wskazać konkretne standardy: szyfrowanie plików, ograniczenia dostępu w firmie kontrahenta, przechowywanie dokumentów w sejfie. To ułatwia dowodzenie naruszenia.

6. Kary umowne

Bez nich pozostaje tylko żmudne liczenie realnej szkody. Zapisz karę ryczałtową (np. 50 000 zł za każde naruszenie) z prawem dochodzenia odszkodowania ponad tę kwotę, jeśli szkoda okaże się wyższa.

7. Procedura zwrotu lub zniszczenia danych

Po zakończeniu współpracy kontrahent powinien zwrócić lub bezpowrotnie zniszczyć nośniki i potwierdzić to na piśmie w określonym terminie (np. 14 dni).

Krok-po-kroku: jak przygotować solidne NDA

1. Wypisz wrażliwe zasoby – dokumentacja techniczna, listy klientów, prototypy.

2. Dopasuj definicję informacji poufnych do powyższej listy.

3. Ustal poziom kar – tak, by były realnym straszakiem, ale nie odstraszyły kontrahenta.

4. Sprawdź prawo właściwe – w projektach międzynarodowych wskaż jurysdykcję polską lub arbitraż.

5. Zadbaj o podpisy kwalifikowane (lub notarialne potwierdzenie) przy wrażliwym know-how.

Co zrobić?

• 🗂 Zidentyfikuj informacje wymagające ochrony.

• ✍️ Wpisz 7 klauzul omówionych powyżej do projektu NDA.

• 🧐 Zweryfikuj definicje i zakres kar z prawnikiem przed podpisaniem.

• 🔐 Ustal procedury szyfrowania i kontroli dostępu u obu stron.

• 📆 Monitoruj termin obowiązywania NDA i przedłuż, jeśli projekt trwa dłużej.

Częste błędy i pułapki

„Szablon z internetu wystarczy”

Gotowe formularze rzadko uwzględniają specyfikę Twojej branży i lokalnych regulacji (np. RODO). Niedoprecyzowane pojęcia mogą sprawić, że sąd odrzuci roszczenie.

Brak kary umownej

W teorii można żądać pełnego odszkodowania, w praktyce trudno udowodnić wysokość utraconych korzyści. Kara ryczałtowa przyspiesza egzekwowanie odpowiedzialności.

Niejasny obowiązek zwrotu nośników

Bez wyraźnej procedury kontrahent może „zapomnieć” o kopii na serwerze backupowym, a Ty nie udowodnisz zaniedbania.

Przesadne rozszerzenie NDA

Zakaz ujawniania wszystkiego może zostać uznany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego; kontrahent uniknie kary, a Ty stracisz ochronę tam, gdzie jest naprawdę potrzebna.

Dobrze napisana umowa NDA to tarcza chroniąca Twoje know-how – pod warunkiem, że zawiera precyzyjne definicje i realne sankcje. Adwokat Rokietnica pomaga przedsiębiorcom dopasować klauzule poufności do specyfiki projektu, tak aby w razie sporu łatwo wykazać naruszenie i dochodzić odszkodowania.

Chcesz skonsultować projekt NDA lub egzekwować kary umowne? Skontaktuj się z kancelarią Aleksandra Rodakiewicz:

Tel. 605-608-608
E-mail: adwokat@adwokatrodakiewicz.pl

Razem zabezpieczymy tajemnice Twojego biznesu.