Zakładanie spółki z o.o. w 2025 – krok po kroku z perspektywy prawnika

Planujesz działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale gubisz się w nowych przepisach i elektronicznych formularzach? Adwokat Wronki pokazuje krok po kroku, jak w 2025 r. bezpiecznie i sprawnie założyć spółkę z o.o. – od wyboru wspólników po pierwszy wpis w KRS. Dzięki temu unikniesz zbędnych kosztów, a firma wystartuje z solidnym zapleczem prawnym.

Co zmieniło się w 2025 r.?

Kluczowe akty i nowelizacje

• Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) – podstawowy akt regulujący spółkę z o.o.; nowela z 1 lutego 2025 r. ułatwiła zdalne walne zgromadzenia oraz wprowadziła obowiązkowy e-Rejestr Udziałów.

• Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym – od 2024 r. wszystkie wnioski składasz wyłącznie online przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

• Rozporządzenie w sprawie wzorcowej umowy S24 (2025) – dopasowało elektroniczny formularz do zmian w k.s.h. (m.in. kapitał zakładowy w walucie obcej).

• Polski Ład 3.0 – utrzymał 9 % CIT dla małych podatników oraz wprowadził e-evidence VAT prowadzone w KSeF od lipca 2025 r.

Krok-po-kroku: jak założyć spółkę z o.o. w 2025 r.

1. Wybór wspólników i nazwy

1. Sprawdź nazwę w CEIDG, KRS i EUIPO, by uniknąć kolizji z cudzym znakiem.

2. Przygotuj dane wspólników: PESEL/NIP, adresy, e-maile do e-doręczeń.

Zanim podpiszesz umowę, upewnij się, że wspólnicy dysponują Profilami Zaufanymi lub kwalifikowanymi e-podpisami.

2. Przygotowanie umowy spółki

• S24 (wzorzec) – najszybciej (24 h, kapitał tylko w pieniędzy), lecz szablon ogranicza elastyczność (brak umów wspólników, uprzywilejowania udziałów).

• Akt notarialny – drożej, ale pozwala dodać:

  • klauzule drag-/tag-along,

  • zapisy lock-up,

  • szczegółowy katalog spraw wymagających jednomyślności.

Od 2025 r. akt notarialny możesz podpisać online (wideokonferencja z notariuszem), o ile wszyscy posługują się kwalifikowanym e-podpisem.

3. Wniesienie kapitału zakładowego

• Minimalny kapitał nadal 5 000 zł; od 2025 r. można go wyrazić w EUR, USD lub CHF (przeliczane wg kursu NBP).

• Kapitał pieniężny wpłacasz na rachunek powierniczy (nowy wymóg banku lub SKOK).

4. Rejestracja w KRS

1. Zaloguj się do PRS → wybierz „Zgłoszenie spółki” → wskaż tryb (S24 lub notarialny).

2. Dołącz:

   • umowę spółki (PDF z e-podpisami),

   • oświadczenie o wniesieniu kapitału,

   • adresy członków zarządu do e-doręczeń.

3. Opłać 250 zł (S24) lub 500 zł (akt notarialny) + 100 zł ogłoszenie w MSiG.

Termin wpisu: do 7 dni roboczych (S24 zazwyczaj 24-48 h).

5. NIP, REGON i rejestracja w VAT

Wpis w KRS automatycznie generuje NIP i REGON. Jeśli planujesz być VAT-owcem od startu, zaznacz to we wniosku (czyli VAT-R online).

6. Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego (CRBR)

Masz 7 dni od wpisu w KRS, by wskazać właścicieli powyżej 25 % udziałów lub kontrolujących głosowania. Kary za opóźnienie: do 1 mln zł.

7. E-Rejestr Udziałów

Od 2025 r. każda spółka prowadzi elektroniczny rejestr udziałów (ERSUD):

• samodzielnie w systemie PRS (bezpłatnie) lub

• zlecając domowi maklerskiemu/księgowemu (koszt od 50 zł / mies.).

Brak ERSUD = grzywna do 50 tys. zł dla zarządu.

Co zrobić?

• 🆔 Zweryfikuj nazwę i dostępność domeny.

• ✍️ Ustal formę umowy: S24 czy akt notarialny online.

• 💳 Otwórz rachunek powierniczy na kapitał zakładowy.

• 🗂 Złóż wniosek w PRS i opłać wpis.

• 📑 Zgłoś spółkę do CRBR w 7 dni.

• 📘 Uruchom ERSUD i aktualizuj przy każdej zmianie udziałów.

Częste błędy i pułapki

Niedoszacowanie klauzul korporacyjnych

Wzorzec S24 kusi szybkością, ale brak zapisów o zakazie konkurencji czy sposobie wyjścia inwestora może zablokować rozwój spółki po roku działalności.

Spóźniony wpis w CRBR

System wysyła jedynie ciche przypomnienie mailowe; przeoczenie terminu kończy się automatyczną karą. Zarząd odpowiada solidarnie.

Zaniedbanie e-Rejestru Udziałów

Aktualizacja ERSUD po każdej cesji udziałów jest obowiązkowa. Bez niej nabywca nie zyska praw korporacyjnych, a stary właściciel może odpowiadać za zobowiązania.

„Mały” CIT bez analizy limitu

Utrzymanie 9 % CIT wymaga przychodu poniżej 2 mln euro. Jednorazowa faktura eksportowa może przekroczyć próg i podnieść stawkę do 19 %.

Założenie spółki z o.o. w 2025 r. jest prostsze niż kiedykolwiek – o ile znasz elektroniczne narzędzia i nowe obowiązki (CRBR, ERSUD, KSeF). Warto rozważyć profesjonalne wsparcie, aby umowa spółki naprawdę chroniła wspólników, a rejestracja przebiegła bez zwrotów sądowych.

Planujesz spółkę lub potrzebujesz zmian w już istniejącej? Skontaktuj się z kancelarią Aleksandra Rodakiewicz – Adwokat Wronki:

Tel. 605-608-608
E-mail: adwokat@adwokatrodakiewicz.pl

Razem zbudujemy solidne fundamenty Twojego biznesu.