Sankcje karne za łamanie prawa konkurencji – co grozi menedżerom?

Zmowy cenowe, podział rynku, uzgadnianie przetargów – to przykłady praktyk ograniczających konkurencję, które mogą zakończyć się nie tylko gigantyczną karą finansową dla spółki, lecz także odpowiedzialnością karną osób zarządzających. Adwokat Poznań wyjaśnia, jakie sankcje grożą menedżerom za naruszenia prawa konkurencji i co zrobić, by uniknąć ryzyka zarzutów prokuratorskich.

W Polsce kwestię kar za antykonkurencyjne porozumienia reguluje przede wszystkim ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów. Od 2015 r. prezes UOKiK może skierować zawiadomienie do prokuratury, gdy dowody wskazują na zawarcie kartelu. Zgodnie z Kodeksem karnym za „ograniczenie konkurencji w przetargu publicznym” menedżerowi grozi od 6 miesięcy do 8 lat pozbawienia wolności, a za utrudnianie kontroli antymonopolowej do 3 lat. Dodatkowo sąd może orzec zakaz zajmowania stanowisk kierowniczych i zarządzania firmami na okres od 1 do 10 lat.

Od lipca 2024 r. obowiązuje też unijna Dyrektywa ECN+, która wprowadziła karę pieniężną do 500 000 zł na osobę fizyczną za świadome uczestnictwo w kartelu (nakładaną przez UOKiK w postępowaniu administracyjnym, niezależnie od odpowiedzialności karnej).

Jak menedżer może zminimalizować ryzyko?

1. Stwórz realny program compliance

Papierowa „polityka konkurencji” nie wystarczy. Program powinien obejmować szkolenia co 12 miesięcy, anonimowe kanały sygnalisty i procedurę zgłaszania spotkań z konkurentami.

2. Weryfikuj agendy spotkań branżowych

Zanim wyślesz pracownika na konferencję lub śniadanie biznesowe, poproś o agendę i wskaż tematy, których należy unikać (ceny, rabaty, plany ofertowe).

3. Dokumentuj wymiany informacji

Jeśli korespondujesz z konkurentem w sprawie wspólnej inicjatywy (np. lobby legislacyjne), prowadź komunikację oficjalnym adresem e-mail i trzymaj się ustalonego zakresu rozmów.

4. Reaguj natychmiast na sygnały o kartelu

Pierwszy podmiot składający wniosek leniency może uzyskać całkowite zwolnienie z kary administracyjnej, a menedżer – z odpowiedzialności karnej. Zwłoka usuwa tę ochronę.

5. Nie utrudniaj kontroli

Podczas „dawn raid” urzędników UOKiK menedżer powinien niezwłocznie umożliwić dostęp do dokumentów. Ukrywanie plików lub wyłączanie serwerów kwalifikuje się jako przestępstwo.

Co zrobić?

• Zidentyfikuj obszary ryzyka (handel, przetargi, ustalanie cen).

• Wdroż politykę compliance z jasnymi procedurami i szkoleniami.

• Sprawdzaj agendy spotkań i wytyczne dla uczestników.

• Prowadź oficjalną dokumentację wymiany informacji z rynkowymi rywalami.

• Reaguj szybko – rozważ wniosek leniency przy pierwszych sygnałach zmowy.

• Współpracuj z UOKiK podczas kontroli; nie kasuj maili, nie wyłączaj sprzętu.

Częste błędy i pułapki

• „Nie podpisywałem, więc nie odpowiadam” – odpowiedzialność karna obejmuje także ciche przyzwolenie lub wiedzę o kartelu.

• „Branżowe widełki cenowe to tylko rekomendacja” – publikacja wspólnych cenników, nawet „orientacyjnych”, bywa uznawana za niedozwolone ustalanie cen minimalnych.

• Odrzucanie oferty leniency z obawy o reputację – paradoksalnie brak wniosku często kończy się głośniejszym skandalem i wyższą karą dla spółki i menedżera.

• Utrudnianie kontroli – unikanie kontaktu z urzędnikami lub zasłanianie się RODO to prosta droga do zarzutów prokuratorskich.

Prawo konkurencji przewiduje dotkliwe kary nie tylko dla spółek, ale też dla osób zarządzających. Program compliance, jawna komunikacja i szybka reakcja na podejrzenie kartelu to najskuteczniejsze sposoby ochrony menedżera przed odpowiedzialnością karną i zawodową.

Chcesz sprawdzić, czy procedury w Twojej firmie są wystarczające? Skontaktuj się z kancelarią Aleksandra Rodakiewicz – Adwokat Poznań:

Tel. 605-608-608
E-mail: adwokat@adwokatrodakiewicz.pl

Wspólnie przeprowadzimy audyt i wdrożymy rozwiązania, które pozwolą Ci spać spokojnie.